„Dyrektywa UE ws zwalczania korupcji” okiem praktyka. Część 2.

Georges de la Tour, ok. 1635 - 1640. Szuler z asem karo. Obraz znajduje się w zbiorach w Muzeum w Luwrze. Inna wersja obrazu - Szuler z asem trefl znajduje się Kimbell Art Museum w amerykańskim Fort Worth w Teksasie.

Praktyczne porady jak wdrażać Dyrektywę Antykorupcyjną i dlaczego Gustaw Eiffel zakończył swoją karierę?

Zgodnie z naszą obietnicą, postanowiliśmy podzielić się z naszymi Czytelnikami refleksjami dotyczącymi działań, żeby jeszcze lepiej przygotować się na spodziewaną w odległej przyszłości implementację Dyrektywy.

Refleksje te będą stosunkowo krótkie, ponieważ Dyrektywa odwołuje się do znanych nam definicji korupcji i praktyk biznesowych jej zapobiegania. Zważywszy na fakt, że mechanizmy zapobiegające stanowią mechanizm obronny przed przewidywanymi sankcjami, przyjrzyjmy im się nieco bliżej. Tym rozważaniom poświęcimy najbliższe dwa artykuły.

1) Procedury antykorupcyjne

Zgodnie z naszą znajomością tematu, większość dużych i średnich przedsiębiorstw w Polsce takie procedury wdrożyła. Przygotowując się na wdrożenie Dyrektywy, można rozważyć następujące kroki:

• Przejrzeć istniejące dokumenty i wprowadzić do nich zbliżone definicje naruszeń (z podziałem na korupcję publiczną i prywatną) oraz katalog działań zabronionych. Odzwierciedlenie czynów niedozwolonych w politykach antykorupcyjnych może być dobrym pomysłem. Pracownicy szkoleni z zakresu procedury antykorupcyjnej od razu zapoznają się ze znaczną częścią zapisów Dyrektywy.

• Kluczowe zapisy Dyrektywy dotyczące definicji, opisów naruszeń, sankcji oraz okoliczności łagodzących mogą zostać włączone do procedur jako załączniki.

• Dokonać przeglądu programów chroniących sygnalistów – czy zgłaszający potencjalne zachowania korupcyjne są prawidłowo i dostatecznie chronieni przed działaniami odwetowymi.

• Określić i opisać ścieżki postępowania w razie incydentów korupcyjnych. Świadomość, że współpraca z organami ścigania jest okolicznością łagodzącą dla przedsiębiorstwa, powinien spowodować u potencjalnych sprawców refleksję, że incydenty korupcyjne będą zgłaszane.

• Określić sankcje za brak stosowania się do zasad antykorupcyjnych.

Opcjonalnie, autorzy procedur mogą zastanowić się nad dodaniem do nich fragmentu, który może zostać nazwany np. „dekalogiem antykorupcyjnym”. To ogólne zasady, zgodnie z którymi m.in. budowanie funduszy antykorupcyjnych lub posługiwanie się nimi będzie zakazane.

2) Programy szkoleniowe

Ze względu na fakt, że wprowadzenie programów „podnoszenia świadomości etycznej i programów zgodności w celu zapobiegania korupcji” jest ważną okolicznością łagodzącą w Dyrektywie, należałoby zwrócić uwagę na następujące działania:

• Stworzyć lub ulepszyć i wdrożyć plan szkoleniowy obejmujący zagadnienia etyczne i antykorupcyjne. Zagadnienia antykorupcyjne są dobrym materiałem na e-Learning i automatyczne testowanie wiedzy.

• Odebranie od pracowników i członków kierownictwa oświadczeń, że przeczytali procedury antykorupcyjne, zrozumieli je i będą stosować w codziennych działaniach.

• Prowadzenie szkoleń bezpośrednich, przede wszystkim dla osób posiadających pełnomocnictwa, uprawnienia do reprezentowania firmy i zajmujące stanowiska kierownicze.

Na marginesie, firmy dysponują całym katalogiem działań szkoleniowych i marketingowych na cele wewnętrzne. Szkolenia i spotkania poświęcone zapobieganiu korupcji nie muszą być nudnymi pogadankami o przepisach. Wykłady mogą być prowadzone przez etyków biznesu lub ludzi na co dzień zajmującymi się tematem i potrafiącym opowiadać o nich ciekawe historie. Można wykorzystać przykłady historyczne (zakładam, że mało kto wie, w jaki sposób karierę konstruktora słynnej paryskiej wieży, Gustawa Eiffla zakończył incydent korupcyjny – opowieść na końcu).

Program antykorupcyjny może mieć swoich ambasadorów, logo, motto, którymi można oznakować praktycznie użyteczne w pracy gadżety. Dodatkowo, firmy mogą wykorzystać jako materiały elementy krajowych programów, strategii i kampanii antykorupcyjnych.

3) Optymalizacja systemu pełnomocnictw oraz struktury kierowniczej

Wspominaliśmy już o tym w pierwszej części, ale warto jeszcze raz podkreślić, że Dyrektywa penalizuje przestępstwa korupcyjne popełnione przez reprezentantów, osoby uprawnione do podejmowania decyzji i sprawujące kontrolę w strukturach firmy.

To oczywiste, że przekaz szkoleniowy powinien zostać skierowany przede wszystkim do takich osób i fakt zrozumienia i stosowania przez nich procedur antykorupcyjnych powinien być przez takie osoby przede wszystkim potwierdzony.

Ewentualne wdrożenie Dyrektywy może być dobrą okazją do przeglądu struktury kierowniczej i uprawnień decyzyjnych. O ile jednakże optymalizacja struktury kierowniczej z tego tytułu zapewne będzie wymagającym zadaniem, o tyle warto zastanowić się i usunąć dublujące się pełnomocnictwa, zwłaszcza te mało istotne i na niewielkie kwoty. Zadanie nie jest wymagające, a korzyść ograniczająca ryzyko – znaczna.

Na zakończenie – historia praktyczna.

Afera panamska wybuchła we Francji na przełomie lat 1889–1892, gdy upadła spółka budująca, ujawniając jeden z największych skandali korupcyjnych XIX wieku. Około 800 tys. Francuzów straciło wówczas blisko miliard franków w złocie, często oszczędności całego życia. Inwestorów latami zwabiano fałszywymi obietnicami zysków i zaniżanymi kosztami budowy kanału. Mechanizm korupcji polegał na finansowaniu polityków, dziennikarzy i wydawców, którzy mieli wspierać emisję obligacji oraz blokować krytykę przedsięwzięcia, a łapówki przekazywano przez sieć pośredników związanych ze światem finansów.

Śledztwo wykazało, że miliony franków trafiły do ponad stu polityków i wpływowych osób życia publicznego, co doprowadziło do kryzysu politycznego i upadku kolejnych rządów III Republiki. W centrum afery znalazł się także słynny inżynier Gustave Eiffel, który podpisał gigantyczny kontrakt na budowę śluz kanału, a według ustaleń komisji śledczej zapłacił 2 mln franków wpływowemu wydawcy Adrienowi Hébrardowi, będącemu jego tajnym wspólnikiem, aby ułatwić sobie zdobycie kontraktu. Choć Eiffel został skazany, jego wyrok później anulowano, jednak sama afera na trwałe stała się symbolem politycznej korupcji, finansowych manipulacji i upadku zaufania do francuskich elit końca XIX wieku.

Kolejna porcja praktycznych porad – już niebawem.